ニュースリリース

【パーク24株式会社】持株会社体制への移行に伴う準備会社設立及び吸収分割契約締結に関するお知らせ

当社は、本日付の取締役会において、平成2351日を目途に会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、分割準備会社として当社100%出資の子会社1社(タイムズ24株式会社)を設立すること、及び、当社が持株会社としてグループ会社の経営管理を行う機能を除く当社の全ての事業に関して有する権利義務をタイムズ24株式会社に承継させる吸収分割(以下「本件分割」といいます。)を行うため、タイムズ24株式会社との間で本件分割にかかる吸収分割契約(以下「本件分割契約」といいます。)を締結することを承認する決議をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本件分割により当社は、持株会社に移行いたしますが、引き続き上場を維持する予定です。持株会社への移行につきましては、平成23126日開催予定の当社定時株主総会における本件分割契約の承認決議を前提条件といたします。
なお、本件分割は、当社の100%子会社への事業承継を行う吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

1.

持株会社体制への移行の背景と目的

 

当社は、「人とクルマと街と、」を企業スローガンに、快適なクルマ社会の実現に向け、時間貸駐車場「タイムズ」の拡充を図ると同時に、駐車場を軸とした新サービスの開拓に努めてまいりました。20093月には、株式会社マツダレンタカーのM&Aを行い、カーシェアリングビジネスの市場創造に向けた取り組みを開始するなど、積極的に事業の拡大を図ることで、企業価値の向上を図ってまいりました。
しかしながら近年、クルマ社会を取り巻く環境は急速に変化しております。そのような環境の中で、当社グループの持続的成長の実現を目指し、一層の強化を図ると同時に、新規事業の飛躍的成長を実現するため、環境変化に即応するグループ体制の構築が必要と考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、機動的かつ柔軟な組織運営と統一的な戦略策定、ガバナンスの強化に取り組むことで企業価値の最大化を目指してまいります。
なお、この純粋持株会社体制への移行と同時に、当社100%子会社のタイムズサービス株式会社の駐車場管理受託・機器販売事業及び関連事業並びに株式会社マツダレンタカーのカーシェアリング事業についても、会社分割によりタイムズ24株式会社に移管いたします。

2.

会社分割の要旨

 

1

分割の日程

   

分割準備会社設立及び分割契約締結にかかる取締役会決議

     

平成221215日(水)

   

分割準備会社設立

平成221224日(金)(予定)

   

分割契約締結

平成221227日(月)(予定)

   

分割契約承認の定時株主総会

平成23 126日(水)(予定)

   

分割の予定日(効力発生日)

平成23 5 1日(日)(予定)

 

2

分割の方式

   

当社を分割会社とし、当社100%出資の準備会社であるタイムズ24株式会社を承継会社とする分社型(物的)吸収分割の方式により行います。

 

3

会社分割に係る割当ての内容

   

本件分割に先立ち、当社100%出資の準備会社であるタイムズ24株式会社(承継会社)を設立します。当社はタイムズ24株式会社の発行済株式のすべてを保有するため、本件分割に際して、タイムズ24株式会社は当社に対し、株式、金銭その他の財産の交付は行いません。

 

4

会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

   

当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりますが、本件分割による取扱いの変更はありません。

 

5

会社分割により増減する資本金

   

該当事項はありません。

 

6

承継会社が承継する権利義務

   

タイムズ24株式会社は、当社が持株会社としてグループ会社の経営管理を行う機能を除く当社の全ての事業に関して有する権利義務のうち、本件分割契約において定めるものを承継します。
なお、当社からタイムズ24株式会社への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

 

7

債務履行の見込み

   

本件分割後の当社及びタイムズ24株式会社は、ともに資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また収益状況においても負担すべき債務の履行に支障をおよぼす事態が予測されないことから、債務の履行に問題はないものと判断しております。

3.

会社分割の当事会社の概要
 

 

 

分割会社
平成221031日現在

承継会社
平成221224日設立予定

 (1)商号

 パーク24株式会社

 タイムズ24株式会社

 (2)本店所在地

 千代田区有楽町2丁目7番1号

 千代田区有楽町2丁目7番1号

 (3)代表者の役職・氏名

 代表取締役社長 西川 光一

 代表取締役社長 西川 光一

 (4)事業内容

 1.駐車場運営管理事業
 2.駐車場付帯事業
 3.その他の事業

 1.駐車場運営管理事業
 2.駐車場付帯事業
 
3.自動車賃貸業
 
4.その他の事業

 (5)資本金

 6,834百万円

 10百万円

 (6)設立年月日

 昭和4823

 平成221224日予定

 (7)発行済株式総数

 148,952,104

 200

 (8)決算期

 1031

 1031

 (9)大株主及び持株比率

 有限会社千寿 

 14.59% 

 パーク24株式会社

 100%

 シービーニューヨークオービスファンズ

 6.92%

 シービーニューヨークオービスエスアイシーアーヴィー

 6.52%

 西川光一

 5.44%

 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

 4.20%

 (10)当事会社間の関係等

 資本関係

 承継会社は分割会社の100%子会社として設立される予定です。

 人的関係

 分割会社は承継会社に役員を派遣する予定です。

 取引関係

 承継会社は営業を開始していないため、取引関係はありません。


4.

分割会社の最近3年間の経営成績及び財務状態(連結)

 

[単位:百万円(特記しているものを除く。)]

 

 決算期

 平成2010月期

 平成2110月期

 平成2210月期

 純資産

 34,756 

 36,455 

 39,228 

 総資産

 63,168 

 91,051 

 94,980 

 1株当たり純資産(円)

 245.29 

 256.98 

 274.47 

 売上高

 80,834 

 95,320 

 113,248 

 営業利益

 8,936 

 10,584 

 12,839 

 経常利益

 8,260 

  9,878 

 11,880 

 当期純利益

 4,738 

 5,756 

 6,487 

 1株当たり当期純利益(円)

 33.49 

 40.68 

 45.60 

 1株当たり配当金(円)

 30.00 

 30.00 

 30.00 

 

 

[分割する事業部門の概要]

 

1

分割する事業の内容

   

当社が持株会社としてグループ会社の経営管理を行う機能を除く当社の全ての事業

 

2

分割する事業の経営成績

 

[単位:百万円]

 

分割する事業の実績(a)
(平成2210月期)

当社の実績(単体)(b
(平成2210月期)

比率(a/b)

 売上

92,493 

92,493 

100.0 

 

 

3

分割する資産・負債の項目及び金額(平成221031日現在)

 

[単位:百万円]

資    産

負    債

 項

帳簿価

帳簿価

 流動資

13,802 

流動負

7,645 

 固定資

13,279 

固定負

14,637 

 合

27,082 

22,282 


5.

会社分割後の状況

 
 

分割会社
平成221031日現在

承継会社
平成221224日設立予定

 (1)商号

 パーク24株式会社

 タイムズ24株式会社

 (2)本店所在地

 千代田区有楽町2丁目7番1号

 千代田区有楽町2丁目7番1号

 (3)代表者の役職・氏名

 代表取締役社長 西川 光一

 代表取締役社長 西川 光一

 (4)事業内容

 グループ会社の経営管理を行う事業

 1.駐車場運営管理事業
 
2.駐車場付帯事業
 
3.自動車賃貸業
 
4.その他の事業

 (5)資本金

 6,834百万円

 2,400百万円

 (6)決算期

 1031

 1031

6.

今後の見通し

 

承継会社は当社の100%子会社となるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本件分割後、当社は持株会社となるため、収入は子会社・関連会社からの配当収入、業務委託料等が、また費用は持株会社としての機能にかかわるものが中心となる予定であります。

以 上