ガバナンス体制

企業統治体制図

体制の概要と採択理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用し、取締役会における決議権を持つ監査等委員による監査・監督機能の強化、社外取締役が、取締役会において、社外の独立した立場から株主さまやその他のステークホルダーの方々の視点を踏まえた意見をより活発に提起し、意思決定における「透明性と客観性の向上」を図ることができると考え、現在の体制を採用しております。

取締役会

当社の取締役会は、取締役8名(うち、監査等委員である取締役3名)で構成され、そのうち社外取締役は3名(うち、監査等委員である社外取締役は2名)となりますので、取締役会における社外取締役の比率は3分の1を超え、監査等委員会においては社外取締役が過半数を占めております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会監査体制

監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示できる体制としており、また、随時会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。
監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。当社は、監査等委員会の職務を補助するための使用人を配置する等それを支える十分な人材および体制を確保し、経営監視機能の強化を図っております。

内部監査体制

コンプライアンス統括機能を担う部署を設置し、重要な意思決定を行う事項については同部署で事前に適法性を検証するとともに、役職員に対する教育および指導を行い、コンプライアンス体制が適正に運営されているかを検証するために、内部監査規定にもとづき、グループの全部門を対象とする内部監査を実施しております。

リスク管理体制

当社のリスク管理体制については、代表取締役の下、グループの経営に伴う不確実性および損失の危険(以下「リスク」という)を識別、分析および評価し、それぞれのリスクについて管理責任部署を定め、当社内またはグループで横断的に対応すべき事項については、代表取締役の下に当該リスク統括機能を伴うリスク管理委員会を設置し、速やかに危機管理と予防措置実施を行う体制を整備しております。

その他コーポレート・ガバナンスの状況

社外取締役独立性基準

当社は、取締役会の監督機能の強化および透明性の高い経営の確保のため、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化および監査体制の充実のため、監査等委員である社外取締役2名を選任しております。
当社は、独立社外取締役の選任に関しては、東京証券取引所の定める独立性基準によることを基本とし、これに加えて重要性判断の具体的基準として、自社基準を定め、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される者を選任する方針としております。
なお、監査等委員である社外取締役2名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(イ)自己株式の取得
当社は、株主への機動的な資本政策を行うことを目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ロ)中間配当
当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)については10名以内、監査等委員である取締役については5名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

責任限定契約

当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、監査等委員である取締役3名と監査等委員でない社外取締役1名との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。