コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、およびその施策の実施状況についてご紹介しています。

1.取締役・取締役会

取締役の定数は、経営環境及び経営の効率化などを勘案の上10名以内とし、経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年とする旨定款に定めております。さらに、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めています。
なお、昨今の経営環境を勘案し、取締役を4名体制とし、取締役会は毎月1回以上開催、法令で定められた事項及び重要事項について決定しています。

2.監査役・監査役会

当社は、監査役会設置会社です。監査役会は、社外監査役2名を含めた監査役3名で構成され、原則として年4回以上開催しています。常勤監査役は、社内に精通し経営に対する理解が深く、違法性監査に加え、重要な会議に参加し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めています。社外監査役2名は独立役員として選任しており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保をになっています。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、当社および会社法第2条第3条に定義される子会社により構成される企業集団（以下「グループ」という）の倫理綱領を策定し、取締役および監査役並びに従業員（以下「役職員」という）の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するためのコンプライアンスに関する規範体系を明確にし、取締役はこれを自らの管掌する役職員に教育、徹底し、グループ内のコンプライアンス体制の確立を図っています。
また、コンプライアンス統括機能を担う部署を設置し、重要な意思決定を行う事項については同部署で事前に適法性を検証するとともに、役職員に対する教育および指導を行っています。
取締役を含む役職員のコンプライアンス違反に関する社内での報告に関する規定を制定し、第三者を受領者とする通報システムを構築するなど、報告体制を整備しています。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行にかかる情報を、その保存媒体等に応じて適切に保存及び管理するため、文書管理規定を定め、保存期間その他の管理体制を整えています。

3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、代表取締役の下、当社の経営に伴う不確実性および損失の危険（以下「リスク」という）を識別、分析および評価し、それぞれのリスクについて管理責任部署を定め、その管理体制を整備しています。リスク管理について当社内またはグループで横断的に対応すべき事項については、代表取締役の下に当該リスク統括機能を伴う部署を置き、その管理体制を構築しています。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

2004年に執行役員制度を導入しています。意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化はもちろんのこと、大幅に権限を委譲することで、業務遂行の迅速化を行っています。取締役は、経営環境変化に応じたより迅速な経営判断、意思決定ができるよう4名体制としています。取締役会に加えて、取締役と執行役員を構成員とする経営会議を月1回以上開催し、取締役会にて策定される職務分掌を基に、経営基本方針の執行管理や業務を迅速に遂行する体制を整えています。

5.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社グループで統一されたコンプライアンスに関する行動規範を整備し、法令及び定款との適合性を確保する体制を整えています。また、当社役職員を子会社に派遣し、取締役会において制定された関係会社管理規定のもと、当該子会社の支援、管理及び監督を行い、グループ全体の適正な業務体制を構築しています。

6.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役が実施する監査を補助するため、監査役からの請求に基づき、法務・コンプライアンスを担当する従業員を監査補助者として兼務選任しております。当該使用人は、監査役補助者としての職務執行の範囲においては、取締役の指揮命令系統には属さず、独立性が確保されています。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他、監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会及び経営会議に出席することで、情報の収集と審議に参加しています。また、取締役及び各部署の責任者は、法令・定款・社内規定への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合、直ちに監査役に報告する義務を負っています。

8.その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が必要に応じて監査室、法務・コンプライアンス・リスク管理担当部門の各責任者及び取締役に対して、監査の実効性を確保するために必要な調査・報告等を要請できること、また、監査役が経営会議ほかグループの重要な会議に出席することができる体制を整えています。

1.会計監査の状況

会計監査人については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に関し、新日本有限責任監査法人を選任しております。なお、当年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。

監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社にかかる継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員：中村和臣 5年
指定有限責任社員 業務執行社員：石田勝也 5年
会計監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士6名、その他7名

また、相互連携につきましては、監査役、監査室、会計監査人及び子会社の監査役が、適宜、連絡会を開催するほか、相互に意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めています。

2.社外取締役及び社外監査役との関係

現在、当社には社外取締役はおりません。社外監査役に関しては2名を選任しており、同時に独立役員としても選任しております。このことにより、経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保していると考えております。社外監査役のうち竹田恆和氏はエルティーケーライゼビューロージャパン株式会社の代表取締役であり、同社とは取引関係にあります。また、狩野享右氏は、当社との利害関係はありません。竹田氏からは各団体の会長、経営者としての広い見識をもとにした助言を得ており、狩野氏からは不動産会社の経営者としてのお立場から当社ビジネスのコアである不動産にかかわる助言を得ています。

3.役員報酬の内容

2011年度にかかる当社の取締役及び監査役に支払った報酬等の内容は以下のとおりです。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況および経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しています。
監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

4.監査報酬の内容

当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に対する報酬は、公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬が42百万円であり、監査証明業務以外の報酬は1百万円です。

5.責任限定契約の内容の概要

当社の社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

6.取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な資本政策を行うことを目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。また、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。

7.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的に、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

コーポレートガバナンス報告書（2012/1/27更新） （PDF 462KB）